Реорганизация – это прекращение юр. лица, которое влечет за собой определенные юридические последствия. Нормативно-правовое регулирование процесса реорганизации осуществляется на основании ст. 57 ГК РФ. Поговорим о нюансах и особенностях данной процедуры.

Юридические последствия

В результате реорганизации юридических лиц происходит:

• прекращение 1 или нескольких юр. лиц;
• создание 1 или нескольких новых юр. лиц.

Процедура может осуществляться в виде:

• слияния – 2, 3 и более ООО объединяются в одно новое юр. лицо;
• поглощения – 1 или несколько юр. лиц становятся составной частью действующего ООО;
• преобразования – изменение организационно-правовой формы бизнес-единицы с прекращением старой и созданием новой;
• выделения – передача прав от одной орг. единицы к другой без ликвидации уже действующей компании;
• присоединения – прекращение деятельности одного общества и передача обязанностей и активов другому без образования новой бизнес-единицы.

Процедура регистрации реорганизации юридического лица

Решение о слиянии, преобразовании и т. д. принимается единогласно на общем собрании участников ООО всеми членами общества.

Инициатором может выступать:

• гендиректор;
• совет директоров;
• дольщик с 10% и более от общ. числа голосов по результатам собрания совета директоров.

Решение фиксируется:

• протоколом общего собрания участников (далее – Протокол);
• решением единственного учредителя (далее – Решение).

Важно!
Обратите внимание! Протокол/Решение заверяют у нотариуса. Количество решений должно равняться числу реорганизуемых организаций.

Регистрация реорганизации в ФНС

Процедура реорганизации юридического лица требует обязательного документального оформления:

• внесения корректировок в Устав и иные учредительные документы;
• корректировки записи в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация реорганизации юридических лиц находится в ведомстве представителей ФНС. Процедуру осуществляют на основании:

• заполненной ф. Р12003 (о начале реорганизации);
• соответствующего Решения от каждого участника реорганизуемого ООО.

В силу ст.13.1 ФЗ №129 от 08 августа 2001 г. гендиректор реорганизуемой фирмы или законный представитель обязан уведомить ФНС не позднее 3 раб. дней с момента подписания соответствующего Решения (Протокола).

Алгоритм действий заявителя:

• Представитель реорганизуемой фирмы отправляется в ФНС (в Москве это Инспекция ФНС №46), взять талон категории F и ожидать очереди.
• Инспектор сверит данные заявителя с информацией из заполненной ранее ф. Р12003, проверит документы и выдаст соответствующую расписку о факте приема заявления.
• В течение 5 суток с даты подачи документов в ФНС юр. лицо обязано уведомить своих кредиторов в силу п.2 ст.13.1 ФЗ №129 от 08.08.2021 г. о начале реорганизации. Обязательства заемщика переходят организациям-правопреемникам реорганизуемого юр. лица.
• Срок корректировки сведений ЕГРЮЛ – 6 раб. суток, после чего представителю юр. лица выдают на руки соответствующую выписку.
• Для получения документации нужно прийти в ФНС в указанный в расписке день, получить талон категории P и дождаться своей очереди, предоставить инспектору расписку и нотариально заверенную доверенность (если от имени заявителя действует доверенное лицо).
• После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ нужно опубликовать сведения в «Вестнике гос. регистрации». Публикации необходимо выполнить 2 раза с промежутком в месяц.
• После второго размещения в «Вестнике» нужно перейти к финальной части процедуры реорганизации и создания нового юридического лица: передать в ФНС документы (комплектность зависит от выбранной формы процедуры).
• Спустя 6 раб. дней вернуться в отделение ФНС и получить: лист записи ЕГРЮЛ, учредит. документы в одном экз. с пометкой ведомства. Документацию могут направить по почте, в т. ч. экспресс (для жителей Москвы и МО).
• После получения документации нужно проверить ее на отсутствие ошибок. Желательно провести сверку в день получения документов. При обнаружении ошибок – составить протокол разногласий с указанием их предмета и корректных сведений. Протокол нужно передать начальнику отдела выдачи документации в ФНС. Исправления вносятся в течение 7 раб. суток.

Важно!
Обратите внимание! В дополнение к п. 7. При присоединении требуется предоставить нотариально заверенную форму 16003 и договор о присоединении. При преобразовании, разделении, слиянии или выделении – форму 12001 (также нотариально заверенную), учредит. документы, договор, акт приема-передачи, квитанцию на уплату гос. пошлины и документ о предоставлении сведений по форме СЗВ-ТД в ПФР в соответствии с п.3 ст.11 ФЗ №27 от 01.04.1996 г. Заполненный бланк СЗВ-ТД предоставляется опционально, главное условие – отсутствие задолженности перед ПФР.

После реорганизации юридического лица останется:

• Заключить доп. соглашения, уведомляющие кредиторов и контрагентов о смене стороны договора.
• Переоформить договоры об эквайринге и обслуживании в банке.
• Оформить имущество в Росреестре на новое юр. лицо.
• Переоформить разрешительную документацию и лицензии.
• Переоформить сотрудников в компанию-правопреемника, предварительно издав приказ о реорганизации фирмы (желательно, на стадии подготовки к процедуре).

Заказать услугу по созданию, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Юристы из «brex» помогут вам грамотно и в установленные законодательством сроки произвести процедуру по реорганизации юр. лица. Стоимость услуг компенсируется их масштабностью.

Мы возьмем на себя обязанности по:

• составлению и подаче уведомлений в налоговые и внебюджетные органы;
• передаче всей необходимой информации для кредиторов;
• составлению передаточного акта.